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  新华社上海11月15日电 题:违规担保几成顽疾 上市公司如何上好“合规”这一课?

  新华社记者潘清

  受重组失败及大股东违规担保拖累,上市公司新光圆成11月以来“收获”8个跌停板。而此类违规担保导致上市公司及公众投资者利益受损,在A股市场几成顽疾。

  最高人民法院对担保纠纷案件相关法律问题的解释有望出台,或为资本市场这一顽疾“对症下药”。面对立法新动向,上市公司又该如何上好“合规”这一课?

  违规担保几成“顽疾”

  宣布中止重大资产重组后,上市公司新光圆成于11月1日复牌,并在此后8个交易日连续一字跌停,截至12日收盘累计跌幅高达近57%。

  除了重组失败,新光圆成股价惨遭“腰斩”,与公司10月30日发布的一份提示性公告密切相关。公告称,公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下,在担保函、保证合同等法律文件上加盖公章,对外担保金额累计约为3亿元人民币;以公司名义对外借款并占用,结余总额为6.6亿元。

  事实上,类似的违规担保在A股市场几成“顽疾”。中证中小投资者服务中心梳理发现,违规担保现象基本分为两种情况:未经任何内部决策机构批准,实际控制人、董事长或其他有权人士直接指使相关人员在担保合同上加盖上市公司公章;决策机构层级不够,主要表现为应该由股东大会审议的担保,仅由董事会决议通过。

  违规担保案例中,担保方主要是上市公司及其子公司,被担保方大多是上市公司的控股股东、实际控制人等关联方。债权人则包括了商业银行、小额贷款公司、信托公司、P2P公司、典当行、融资租赁、商业保理公司、商贸公司、自然人等各类主体。

  违规担保隐蔽性增强 立法新动向引发关注

  伴随近年来监管趋严,违规担保案例中的债权人逐渐由商业银行转向小额贷款公司等非银行金融机构甚至民间借贷。担保主体则由上市公司“下沉”至其控股子公司。这在一定程度上提高了违规担保的便利性,也增强了其隐蔽性。

  大多数违规担保案例的相关信息披露属“被动公开”,而此时危害往往已经发生。一旦债务人未能正常履约,经司法判决后仍不能清偿债务的,上市公司作为担保方将被要求履行担保责任,其优质资产、主要账户或遭查封、冻结。这意味着,违规担保不仅损害上市公司利益,而且伤及广大公众投资者,特别是中小投资者的合法权益。

  今年8月,最高人民法院就《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释(征求意见稿)》征求意见。文件基本明确,违规担保原则上对公司无效。

  立法新动向引发业界高度关注。投服中心近日公开发声,敦促上市公司以此为契机认真开展自查,全面排查上市公司及其子公司有无违规担保行为,同时加强公司印章管理、强化公司内部控制、完善公司治理,杜绝违规担保;对已经发生的违规担保,督促相关责任方及时采取清偿债务、反担保等应对措施,清除违规担保的影响;违规担保给上市公司造成损失的,依法及时向责任人追偿。

  上市公司需上好“合规”这一课

  不仅仅是违规担保。从违规减持到擅自变更募集资金用途,从虚假信息披露“忽悠式重组”,从欺诈上市到内幕交易、操纵市场……种种违规甚至违法行为侵蚀资本市场健康肌体,阻碍其发展的脚步。

  据不完全统计,2017年下半年至今年9月末,因违法违规被监管部门处罚的上市公司已逾百家,涉及公司高管、股东、其他关联方等的处罚金额高达近10亿元。

  近日在上海举行的“第四届浦江法治论坛暨中国上市公司合规战略论坛”上,业界专家普遍表示,在全面依法治国的深入推进下,合规管理、风险防控和公司治理已成为上市公司核心竞争力及公司价值的重要基础。其中合规管理是上市公司生死存亡的关键所在。

  上市公司该如何上好“合规”这一课?北京德和衡律师事务所高级合伙人杨振伟表示,上市公司全面合规体系的建构中,合规文化建设是思想之基,全方位确立和深度理解“规”的动态边界、范围、四至是制度之基,财务、税务、法务、商务“四务合一”的新型内控体系是稳固之基。

  上海交通大学安泰经济与管理学院教授朱国泓则表示,对于企业合规“是什么”“为什么重要”“怎样有利有效”等三大问题,利益相关各方不仅要达成共识,更要形成“共同知识”,才能推动企业实现从“要我合规”到“我要合规”的根本性跨越。

任然

如果它真是一家普通的民营企业,那么又是如何被选中的?是否通过了必要的公开和遴选程序?是否征求了公众意见?

中央三令五申降低企业制度性成本,为实体经济发展营造更好的市场环境,但全国16个省份的数百家中小学生校服生产企业却遇到新的烦恼:只有进入一个名为“阳光智园”的App,才能参与校服招标和供应服务。同时,该平台向校服生产企业收取货款4%的服务费,瓜分掉校服企业约一半的净利润。这场貌似由教育部门主导的校服采购模式变革,实际操盘者却是一家民营企业,众多校服企业质疑其借机制创新之名,行垄断敛财之实。(《经济参考报》1月22日)

校服问题,包括校服本身的质量、价格问题乃至腐败问题,近年来时有曝光。2015年7月,教育部、工商总局等多个部委联合下发《关于进一步加强中小学生校服管理工作的意见》,规定学生可以自愿购买校服,也允许学生按照所在学校校服款式、颜色,自行选购、制作校服,这被视为是对校服乱象的针对性纠偏。

“阳光智园”也在这一背景下“应运而生”,标榜为“校服互联网+”管理应用平台,能让家长与厂家直接建立购买关系,学校不再经手校服费用,有利于廉政风险防控。

这听起来似乎不错,但仔细一想,却并非那么回事。一方面,既然校服的购买权交给了家长,那么到哪儿买校服,就当由家长做主。可现在家长只能选择那些与“阳光智园”签订了协议的校服企业,这显然是对改革初衷的某种背离;另一方面,“阳光智园”立足于打造校服订购平台,却向企业收取高达4%的服务费,规定家长和企业都只能在平台交易,吃相是不是太难看了?

不仅是校服企业,地方教育部门也有干部提出质疑,可替代阳光智园平台的免费互联网平台不胜枚举,为何单独强推该平台,而不是两家或多家并举,从而推动公平竞争?

“阳光智园”到底是什么来头,实在让人好奇。抛开这种采购模式是否真地能够实现廉政风险防控的初衷不谈,如果它真是一家普通的民营企业,那么又是如何被选中的?是否通过了必要的公开和遴选程序?是否征求了公众意见?以“红头文件”发出的倡导建议,多多少少都具备了强制性。事实上,多个地方的教育部门在执行过程中都是将之作为“必须”要求来落实。

一纸仅供参考的论证会纪要,到了省级及以下很多教育部门就变成了“必须”。从字面上理解,这确实是执行上出现了加码乃至扭曲。但文件专门为某个互联网平台背书,哪怕只是倡导,提供“参考”,真地合适吗?按理说,这种行政倡议,在地方上所可能引发的“执行走样”其实也是完全可以预估到的。

从实际效果看,“阳光智园”的操作模式,也显得疑点重重。比如,早就有人指出,即便是所有学校和企业都统一使用“阳光智园”平台,校服企业能否进入平台参与竞争,还是要有学校等相关部门决定。另外,也有家长表达了对于“阳光智园”平台上校服企业的售后服务与校服质量的质疑。在这种现实之下,一些地方教育部门和学校大力推广“阳光智园”,除了受到上级红头文件的鼓励,是否也有不当的利益驱动?

校服市场问题时有曝出,恰恰是因为这个市场受制于学校和教育部门的“权力”,在相关改革后,试图以“平台垄断”的模式来“净化”校服市场,只能是一厢情愿,也构成了对改革初衷的架空。

一个App一旦获得红头文件背书,在地方教育部门的“配合”下,就可以将不与自己签订合作协议的校服企业排除在市场竞争之外,这再次反映出市场公平的脆弱性。相关部门不仅需要好好查查“阳光智园”的来头,更要对于“红头文件”介入校服市场的行为,给出明确说法。

责任编辑:张义凌

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  无锡11月9日电 (记者 孙权)11月9日,以“绿色高效创新发展”为主题的2018世界内燃机大会在江苏无锡启幕。中国内燃机学会理事长金东寒在大会开幕式致辞时表示,无锡是中国内燃机行业重要的研发和制造基地,产业链完整,在柴油机电控共轨系统、涡伦增压、排放后处理三大核心技术上处于国际领先地位,大会首届选址无锡,拟定每三年召开一次。

吉利控股集团董事长李书福到会演讲。 孙权 摄吉利控股集团董事长李书福到会演讲。 孙权 摄

  据了解,2018世界内燃机大会由中国科学技术协会、中国工程院、江苏省人民政府指导,中国内燃机学会、无锡市人民政府主办,无锡市经济和信息化委员会、无锡市科学技术协会、无锡市汽车工业协会联合承办,大会囊括了内燃机产、学、研、用、修、管、贸的全产业链。

国际内燃机及制造装备展览会现场。 孙权 摄国际内燃机及制造装备展览会现场。 孙权 摄

  作为内燃机行业的首届世界性大会,大会旨在全力打造全球内燃机行业的整机制造商、零部件供应商、用户、大学和研究机构交流的平台,以期促进技术创新、商业模式创新以及相关方的合作,引领世界内燃机产业的发展方向。

图为国际内燃机及制造装备展览会现场。 孙权 摄图为国际内燃机及制造装备展览会现场。 孙权 摄

  “经过改革开放四十年的持续发展,中国已成为世界上最大的内燃机生产国。”金东寒介绍,内燃机是中国目前和今后实现节能减排最具潜力,效果最为明显的产品,而且在相当长一个时期作为主流动力机械的地位不可动摇。

  记者了解到,2018世界内燃机大会主要活动由“1+1+2+8+1+1”几个部分构成。即1场2018世界内燃机大会主峰会、1场内燃机产品展览展示、2场高峰论坛、8个专题分论坛、1场闭幕式以及1场技术参观。每场活动都各有侧重、各具特色。

  大会还邀请到了来自国内外的380多名专家学者、知名企业家参会。在9日上午的大会主峰会之后,围绕“高效清洁燃烧”“排放与后处理”“燃料与润滑油”“设计、制造、材料与可靠性”“测试、燃油喷射、高效增压”“绿色智能船舶动力”“低碳能源及高效利用”等内容的8个分论坛也将陆续开展。

  据悉,大会同期举行国际内燃机及制造装备展览会。在9200多平方米的展示现场,参展的110家单位“各显神通”,对外展示全球最先进的内燃机产品、国际国内获奖产品、内燃机技术研发创新能力、内燃机专用制造、测试技术设备以及配套与技术服务等。无锡的透平叶片、永瀚、航亚科技、派克、隆达等企业也组团亮相,集中展示无锡“两机”产业发展亮点。(完)

  巴萨欧冠客场平国米提前出线

  本报讯(记者 赵晓松)北京时间昨天凌晨,欧冠联赛小组赛第四轮全面展开,在B组一场焦点战中,西甲劲旅巴塞罗那队客场1比1战平意甲国际米兰队,提前两轮出线。

  本场比赛吸引了大量球迷赴梅阿查球场观赛,比赛门票收入达到580万欧元,创下意甲球队主场征战欧冠的门票收入纪录。尽管梅西缺阵,但巴萨在比赛中仍然占据主动,国米门将汉达诺维奇多次高接低挡,成为场上最忙碌的球员。第83分钟,马尔科姆突入禁区低射得手,巴萨取得领先。4分钟后,国米队长伊卡尔迪禁区内乱战破门,将比分锁定在1比1。赛后,巴萨4战3胜1平积10分提前出线,国米积7分排名小组第二。

  “我们从未放弃,一直在战斗。”伊卡尔迪赛后表示,球队靠着不放弃的精神,在主场与世界上最好的球队踢平。他表示,球队将在接下来迎战英超劲旅托特纳姆热刺队的比赛中继续努力,争取出线。虽然没能客场拿下对手,但提前出线还是让巴萨主帅巴尔韦德感到满意。巴尔韦德还透露,臂伤基本痊愈的梅西随队来到客场,但保险起见,并未让他登场。

  在其他比赛中,马德里竞技队主场2比0战胜多特蒙德队,两队同积9分,位列A组前两位;C组的领头羊利物浦队爆冷客场0比2不敌贝尔格莱德红星队,那不勒斯队主场1比1战平巴黎圣日耳曼队,这4支球队积分差距不大,出线形势尚不明朗。

原标题:台湾核四厂正式步入历史:全新燃料棒将运回美国拆解待售

历经近40年的兴建、停建风波后,位于台湾省新北市贡寮区的第四核电厂(下称核四)正式步入历史。据台媒报道,台湾电力股份有限公司(下称台电)日前表示,已委托原美国燃料制造商全球核燃料公司(Global Nuclear Fuel)将核四厂内存放的1744束核燃料棒运回美国暂存,并伺机转售。

台电表示,由于核四已确定不会重启,因此决定将核燃料棒移出,核四厂未来将转型为综合电力园区。至于核四厂的设备,仍在寻找买家。

根据台湾省的“非核家园”目标,岛内核能发电设备应于2025年以前全部停止运转。

对此,已退休的台湾核四厂原厂长王伯辉批评称,出售核四厂燃料棒是赔本生意,这批燃料棒价值约80亿新台币,如今亏损需全民买单。政府为了“非核家园”的政策目标将核燃料棒运回原厂拆解,“好多昔日同事为之惋惜。”

原厂长:若急于卖掉燃料棒,台湾缺电时将无任何对策

根据台电公司的规划,上述计划分3年实施,预计2020年底前悉数运出。上述美国原厂负责运送和拆解核燃料棒,并进行异地保存。“中时电子报”援引台电发言人徐造华的说法称,美国原厂只是暂时存放,保留未来再利用的可能。目前存放时间预计到2022年为止,在此之前要找到买家。若最终无人接手,将把浓缩铀分离出来到国际市场出售。

对此,王伯辉对台湾“中央社”表示,听到此消息后,很多电厂老同事都痛心疾首,不认同该做法。只要好好保存,核燃料棒并不会有外泄问题,现在要送到美国处理,就算拆解、转售成功,也卖不了多少钱,别说赚钱,连回本都不可能。

王伯辉称,全新的燃料棒买来未用就拿去拆解转售,就算在国际上也很罕见。虽然可省去维护费用,但运送和处理拆解也需高成本,卖不卖得掉更是问号,这样的决定只是浪费纳税人的钱罢了。他指出,无论是台电公司还是台湾“经济部”,作出这一决定之前都应征询专家意见。而非一味为了“非核家园”口号,便断然决定将全新核燃料棒浪费掉。

王伯辉提出,如今台湾仍面临缺电、限电风险,若急于卖掉燃料棒,缺电时将无任何对策。他建议,政府应继续保存燃料棒,待真的不必依赖核能时,再紧急处理,将燃料棒出售。

对此

重启核二厂2号机组保供电

核电是台湾的第三大电力来源。台湾地区的核电建设始于上世纪70年代,现有的三个核电厂共有六台机组,装机容量514.4万千瓦。其中,核一厂、核二厂采用沸水堆,核三厂采用压水堆,三座在运核电厂都将在2025年前服役期满。

负责发输配电综合电力业务的台电公司最早于1978年首次提议建设第四座核电厂。1980年台湾当局正式提出核四建设提案,“行政院”批准位于台湾北部沿海的贡寮乡作为核四厂址。1999年3月核四正式动工,由台电公司负责兴建营运。但该项目自诞生之日起便风波不断,历经多次停建、复建、延期。日本福岛核事故后的“反核”浪潮下,台湾当局最终于2015年作出“核四封存停工”的决定。

根据台湾“经济部能源局”此前预估,核四封存再加上核一、核二、核三陆续除役,2018年台湾将面临缺电风险。台湾“中华经济研究院”研究员王京明此前表示,以天然气和可再生能源的发电成本测算,未来8年台湾电价要涨四成。

去年1月,为实现“2025年非核家园”的目标,台湾当局在批评声中完成了“电业法”修正。“电业法”修正案规定,要在2025年之前将可再生能源占比从目前的不足2%提升至20%,同时彻底关停核电厂,实现“天然气50%、燃煤30%、可再生能源20%”的能源结构,达成“非核家园”目标。

台湾供电系统以备转容量作为电力盈缺指标,备用容量率越高,电力系统越稳定,每日备转容量率维持在7.2%的水平可大致应付供电危机。2017年,台湾电力供应连续多日备转容量率仅为3%-4%。进入2018年,由于空气污染严重,台湾的燃煤发电厂纷纷被要求降载,致使电力备转容量今年1月一度降至3%左右,出现罕见的冬季用电淡季缺电状况。

在此情况下,台湾当局被迫选择“保供电”、“减空污”,不得不考虑重启核二厂2号机组。核二厂2号机组2016年5月大修后并联发电,随即发生跳机事件,台电随后修复,但因意识形态介入,一直没有运转,至今停机超过600天。

2月5日,台电公司向台湾“原能会”提出申请,重启核二厂2号机组。台电表示,核二厂2号机组若加入供电,有望增加3%备转容量率,将有助于缓解台湾电力供应紧张。

据台湾“工商时报”报道,台湾“原委会”最快将于下周批准核二厂2号机组重启申请,该机组最快可在4月加入供电行列。

责任编辑:张义凌

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